شرایط انتشار صکوک اجاره (و مرابحه)
در قسمت اول به کلیات انواع روشهای تامین مالی از طریق بازار سرمایه اشاره کردیم و گفتیم که روشهای کلی تامین مالی به قرار ذیل میباشد:
- انتشار اوراق بهادار سرمایهای
- انتشار اوراق بدهی
در این بخش به یکی از روشهای تامین مالی از طریق اوراق بدهی یعنی انتشار اوراق صکوک میپردازیم:
کتب لغت عربی صک را به معنای سند و سفته و کلیه انواع حوالجات و تعهدات و هر آنچه که تعهد یا اقراری از آن ایفاد شود ذکر کرده اند. اصطلاح “صکوک” نخستین بار در سال ۲۰۰۲ در جلسه کمیته فقهی بانک توسعه اسلامی برای اشاره به کلیه انواع ابزارهای مالی اسلامی پیشنهاد شد. در کشورهای اسلامی دیگر صکوک عموماً به ابزارهای مالی اسلامی گفته میشود که مبتنی بر یک دارایی فیزیکی (عینی) منتشر شود. بنابراین دارندگان اوراق، در حقیقت مالکان دارایی محسوب میشوند.
صکوک مبتنی بر یک عقد اسلامی معین طراحی میشود و صکوک اجاره یا اوراق اجاره نیز بر اساس عقد اجاره طراحی شده است. میتوان اوراق اجاره را به صورت زیر تعریف کرد:
“اوراق بهاداری است که دارنده آن به صورت مشاع، مالک بخشی از دارایی است که منافع آن بر اساس قرارداد اجاره به شخص بانی واگذار شده است”.
بانی در این نظام شخص حقوقی است که نیاز به تأمین مالی داشته و این کار را از طریق تبدیل دارایی خود (معمولاً دارایی غیرمولد و راکد، یا دارایی که هنوز خریداری نشده) به اوراق بهادار انجام میدهد. روش کار در اوراق اجاره به اینصورت است که یک مؤسسه مالی (نهاد واسط) باانتشار اوراق اجاره و فروش آن به سرمایه گذاران (مردم) منابع مورد نیاز را جمع آوری میکند. سپس با استفاده از منابع مالی به دست آمده، دارایی مورد تملک یا مورد نیاز بانی را خریداری کرده و به وی (بانی) اجاره میدهد. از آنجاکه دارایی مذکور با استفاده از منابع مالی صاحبان اوراق، خریداری شده لذا آنان مالک دارایی محسوب شده و به تبع آن مالک اجاره بها نیز خواهند بود. رابطه حقوقی دارندگان اوراق با نهاد واسط رابطه وکالت (حقالعملکاری) است. افراد با پرداخت پول نقد و دریافت اوراق اجاره، به واسط وکالت میدهند پول آنانرا برای خرید کالاهای سرمایه ای و بادوام هزینه کند. سپس آن کالاها را به صورت اجاره دراختیار متقاضیان (بانی) قرار دهد و به صورت ماهانه یا فصلی اجاره بهای آن ها را دریافت کرده پس از کسر درصدی به عنوان حق الوکاله بین صاحبان اوراق تقسیم کند.
طراحی مالی اوراق اجاره: اوراق اجاره را میتوان مبتنی بر دارایی موجود (به منظور تأمین نقدینگی برای بانی) یا دارایی قابلخرید ناموجود (تأمین دارایی برای بانی) منتشر نمود. نوع دوم زمانی است که بانی نیاز به برخورداری از یک دارایی دارد، لیکن توان مالی خرید آن را نداشته و محتاج تأمین مالی است. برای طرح موردنظر در گیتیپسند، هر دو نوع اول و دوم موضوعیت داشته و میتواند در دستور کار قرار گیرد. چنانچه نوع اول مد نظر باشد، یک دارایی موجود مثلاً به ارزش ۲۵۰ میلیارد ریال توسط بانی به نهاد واسط فروخته شده و معادل آن اوراق به فروش میرسد و وجه آن در اختیار بانی قرار میگیرد تا صرف انجام پروژه نماید. در حالت دوم نیز نهاد واسط مثلاً ۳۰۰ میلیارد ریال اوراق منتشر کرده و آن را فروخته و وجه آن را صرف خرید ماشینآلات موردنیاز پروژه به ارزش ۳۰۰ میلیارد ریال میکند و این ماشینآلات را به بانی اجاره میدهد. در هر دو حالت، نهادواسط،ضمن انتشار اوراق به میزان لازم، دارایی موردنظر را ازطرف سرمایهگذاران از بانی خریداری نموده و به و یا اجاره میدهد. شکل زیر فرایند مزبور را نشان میدهد.
انتشار اوراق اجاره برای بانی مزایایی از قبیل زیر بهمراه خواهد داشت:
- نبود محدودیت در مورد میزان سرمایه بانی
- عدم نیاز به آورده بانی در طرح مورد نظر تامین مالی
- امکان کسب سود ناشی از افزایش قیمت دارائی در پایان دوره
- کاهش ریسک اعتباری و ریسک نقدینگی بانی
- معافیتهای مالیاتی:
- درآمد حاصل از فروش دارائی به نهاد واسط
- تملیک دارایی در سررسید اوراق
سرمایهگذاری در خرید اوراق اجاره نیز برای سرمایهگذاران آن مزایایی از قبیل بهرهمندی از سود علیالحساب تضمینشده بالاتر از اوراق مشارکت و سپردههای بانکی و تضمین پرداخت سود و اصل اوراق توسط نهاهای معتبر مالی و امکان معامله آن در بازار ثانویه (فرابورس) بهمراه دارد.
شرایط و الزامات عمومی انتشار صکوک:
- سقف انتشار: به میزان ارزش کارشناسیشده دارایی مورد بحث
- سقف نرخ سود علیالحساب: ۲۰ درصد
- مرجع صدور مجوز: سازمان بورس و اوراق بهادار
چنانچه بجای عقد اجاره، رابطه بین بانی و ناشر (واسط) عقد مرابحه باشد، در اینصورت صکوک مرابحه منتشر میشود که سازوکار آن مشابه صکوک اجاره است، لیکن در ۳ مورد تفاوت دارد:
- طی عقد مرابحه، دارایی موردنظر توسط ناشر (واسط) خریداری و به صرف معینی به بانی بصورت اقساطی فروخته میشود (اجاره یا اجاره بشرط تملیک نیست).
- ارزش دارایی موردبحث میتواند حداقل ۱۰ میلیارد ریال باشد (در صکوک اجاره حداقل ۵۰ میلیارد ریال است).
- مواد و کالاها نیز علاوه بر املاک و ماشینآلات در زمره داراییهای موردقبول برای انتشار است.
ارکان انتشار صکوک:
- بانی : شخصی که نیاز به تأمین مالی دارد و قالب قانونی آن باید سهامی یا تعاونی باشد. شرایط دیگری نظیر وجه نقد عملیاتی مثبت، اظهارنظر مقبول حسابرس، حداکثر نسبت بدهی ۹۰% و … نیز لازم است.
- واسط (ناشر): شرکتی با هدف خاص انتشار اوراق که توسط سازمان بورس تأسیس خواهد شد.
- حسابرس/بازرس قانونی: باید معتمد سازمان بورس باشد.
- امین: شخص حقوقی (ترجیحاً نهاد مالی) موردتأیید سازمان بورس که ناظر بر نحوه مصرف وجوه است و باید از بانی مستقل باشد.
- ضامن: ضمانت کننده پرداخت اجاره بها و سود نهایی اوراق است که از بین بانکها یا شرکتهای تأمین سرمایه یا شرکتهای سرمایهگذاری بزرگ و معتبر توسط بانی معرفی می شود.
- عامل فروش: عامل فروش عمومی اوراق که توسط بانی از میان بانکها یا کارگزاریها معرفی می شود. با توجه به امکان عرضه اولیه اوراق در بازار سوم فرابورس، این رکن میتواند شرکت فرابورس ایران باشد.
- متعهد پذیرهنویسی: ضامن خرید اوراق در عرضه عمومی اولیه است که از میان بانکها یا شرکتهای تأمین سرمایه یا شرکتهای سرمایهگذاری بزرگ و معتبر بشرط کفایت سرمایه توسط بانی معرفی میشود. وجود این رکن ضروری نیست و به نظر بانی بستگی دارد، لیکن حضور آن ریسک عدمفروش اوراق را به صفر میرساند.
- بازارگردان: ضامن نقدشوندگی اوراق در بازار ثانویه (فقط فرابورس) که از میان کارگزاریها یا شرکتهای تأمین سرمایه معرفی می شود.
- عامل پرداخت: شرکت سپردهگذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوهکه مبالغ اجارهبها (سود علیالحساب اوراق) را از بانی دریافت و به شرکت واسط پرداخت میکند.
مراحل اجرای این روش:
- عقد قرارداد مشاوره عرضه
- تهیه گزارش توجیهی و تأیید آن توسط حسابرس
- مذاکره با ضامن، بازارگردان، متعهد پذیره نویسی، عامل فروش و فروشنده دارایی و دریافت اعلام موافقت
- تهیه مدارک لازم و ارائه به سازمان بورس جهت دریافت موافقت اصولی
- مراجعه به سازمان بورس جهت تأسیس و معرفی شرکت واسط
- عقد قرارداد با شرکت واسط و سایر ارکان
- تهیه بیانیه ثبت و سایر مدارک جهت ارائه به سازمان بورس و دریافت مجوز انتشار اوراق
- صدور اعلامیه و فروش عمومی اوراق
- احراز پذیرهنویسی توسط عامل فروش و سازمان بورس
- امضای قرارداد فروش دارایی بین واسط و فروشنده و دریافت مجوز انتقال وجوه به بانی توسط سازمان بورس
مدت زمان اجرای این روش:
تخمین این مشاور از مدت زمان لازم برای انتشار صکوک اجاره به شرح زیر است:
- تهیه گزارش توجیهی و تأیید آن توسط حسابرس: یک ماه
- مذاکره با ارکان و دریافت اعلام موافقت: حداقل یک ماه (میتواند با مرحله قبل همپوشانی داشته باشد لیکن، ارکان باید نسخه تأییدشده گزارش توجیهی را دریافت کرده باشند).
- تهیه مدارک لازم و ارائه به سازمان بورس جهت دریافت موافقت اصولی: حداقل یک ماه پس از ارائه به سازمان
- مراجعه به سازمان بورس جهت تأسیس و معرفی شرکت واسط: حداقل ۲ هفته
- عقد قرارداد با شرکت واسط و سایر ارکان: حداقل ۲ هفته
- تهیه بیانیه ثبت و سایر مدارک جهت ارائه به سازمان بورس و دریافت مجوز انتشار اوراق: حداقل یک ماه
- صدور اعلامیه و فروش عمومی اوراق: حداکثر ۳ روز
- احراز پذیرهنویسی توسط عامل فروش و سازمان بورس: حداکثر یک هفته
- امضای قرارداد فروش دارایی بین واسط و فروشنده و دریافت مجوز انتقال وجوه به بانی توسط سازمان بورس: حداقل ۲ هفته
هزینههای انتشار صکوک اجاره و مرابحه:
تخمین این مشاور از هزینههای انتشار صکوک اجاره بشرح زیر است:
- حقالزحمه مشاور عرضه: ۲۰۰ تا ۵۰۰ میلیون ریال (در سال اول)
- حقالزحمه حسابرس: ۱۰۰ تا ۲۰۰ میلیون ریال (در سال اول)
- کارمزد امین: ۳۰۰ الی ۵۰۰ میلیون ریال (در هر سال)
- کارمزد ضامن: حدود ۵/۰ تا ۲ درصد اوراق منتشره (در هر سال)
- کارمزد عامل فروش: کمتر از ۵/۰ درصد اوراق منتشره (در سال اول)
- کارمزد متعهد پذیرهنویسی: بین ۱ تا ۲ درصد اوراق منتشره (در سال اول)
- کارمزد مشاور پذیرش (در صورت تمایل به پذیرش اوراق در فرابورس): ۱۰۰ تا ۲۰۰ میلیون ریال (در سال اول)
- کارمزد پذیرش در فرابورس: حداکثر ۳۰ میلیون ریال (در سال اول)
- هزینه تبلیغات و آکهی: ۳۰۰ تا ۱۰۰۰ میلیون ریال (در سال اول)
مثال ۱: صکوک اجاره ماهان (تأمین مالی خرید دارایی جدید)
- ناشر: شرکت هواپیمایی ماهان (سهامی خاص)
- موضوع انتشار: تأمین مالی خرید ۴ فروند هواپیما به مشخصات معین در بیانیه ثبت
- نرخ اوراق: علی الحساب سالانه ۱۷% معاف از مالیات (بعداً به ۲۰% ارتقا یافت)
- سررسید اوراق: ۴ سال از تاریخ انتشار
- نوع اوراق: با نام قابل معامله در فرابورس (اوراق در فرابورس پذیرش شده و قابل معامله است)
- ارزش اسمی هر ورقه: یک میلیون ریال
- حجم کل اوراق منتشره: ۲۵۰ر۹۱۴ میلیون ریال
- ضامن: بانک ملت (سهامی عام)
- مشاور عرضه، بازارگردان و متعهد پذیره نویسی: شرکت تأمین سرمایه بانک ملت (سهامی خاص)
- عامل فروش: شرکت کارگزاری بانک ملت (سهامی خاص)
- نحوه پرداخت سود: هر ۳ ماه یک بار از طریق شرکت سپرده گذاری مرکزی
- شیوه پذیره نویسی: عرضه اولیه در بازار سوم فرابورس
- معاملات ثانویه: از طریق بازار چهارم فرابورس
مثال ۲: صکوک اجاره سامان (تأمین نقدینگی بر اساس دارایی موجود)
- ناشر: شرکت بانک سامان (سهامی عام)
- موضوع انتشار: فروش و اجاره بشرط تملیک ۸ باب ساختمان متعلق به بانک سامان توسط این بانک
- مصرف وجوه حاصله: فعالیت های عادی بانک
- نرخ اوراق: علی الحساب سالانه ۵/۱۷% معاف از مالیات (بعداً به ۲۰% ارتقا یافت)
- سررسید اوراق: ۴ سال از تاریخ انتشار
- نوع اوراق: با نام قابل معامله در فرابورس (اوراق در فرابورس پذیرش شده و قابل معامله است)
- ارزش اسمی هر ورقه: یک میلیون ریال
- حجم کل اوراق منتشره: ۰۰۰ر۰۰۰ر۱ میلیون ریال
- ضامن: بانک اقتصادنوین (سهامی عام)
- مشاور عرضه، بازارگردان و متعهد پذیره نویسی: شرکت تأمین امین (سهامی خاص)
- عامل فروش: شرکت کارگزاری بانک سامان (سهامی خاص)
- نحوه پرداخت سود: هر ۳ ماه یک بار از طریق شرکت سپرده گذاری مرکزی
- شیوه پذیره نویسی: عرضه اولیه در بازار سوم فرابورس
- معاملات ثانویه: از طریق بازار چهارم فرابورس
تهیه شده در شرکت مشاور سرمایهگذاری آرمان آتی
حسین فرزانگان بیدگلی-محمدصادق فدایی